东威科技(688700)：国浩律师（杭州）事务所关于昆

　　按照昆山东威科技股份无限公司取国浩律师（杭州）事务所签定的《专项法令办事委托和谈》，本所接管东威科技委托，以特聘专项法令参谋的身份，按照《公司法》《证券法》《办理法子》《自律监管指南》等相关法令、律例和规范性文件以及《公司章程》《激励打算（草案）》的，就东威科技实行本次激励打算相关事宜出具本法令看法书。本法令看法书是按照本法令看法书出具日之前已发生或存正在的现实以及中 国现有法令、律例、规范性文件所颁发的法令看法，并不合错误不法律专业事项供给 看法。正在出具本法令看法书之前，东威科技已向本所律师许诺，许诺其向本所律 师供给的材料实、完整及无效，并无坦白、虚假和之处。本法令看法书中不存正在虚假、严沉性陈述及严沉脱漏，不然，本所情愿 依法承担响应的法令义务。本法令看法书仅限东威科技实行本次激励打算之目标而利用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目标。本所同意将本法令看法书做为东威科技实行本次激励打算之必备法令文件之一，随其他申请材料一路公开披露，并依法对所颁发的法令看法承担义务。本所律师已按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，对东威科技供给或披露的材料、文件和相关现实，以及所涉及的法令问题进行了合理、需要及可能的核查、验证和会商，并出具本法令看法书。（一）经本所律师核查，东威科技系于2019年5月由昆山东威电镀设备手艺无限公司全体变动设立并无效存续的股份无限公司。经中国证券会证监许可〔2021〕1585号批复同意注册和所自律监管决定书〔2021〕240号文同意，东威科技于2021年6月15日向社会公开辟行了A股股票并正在所科创板上市买卖，证券简称为“东威科技”，股票代码为“688700”。（二）经本所律师核查，东威科技持有姑苏市行政审批局核发的《停业执照》（同一社会信用代码为 571），其居处为昆山市巴城镇东定505号，注册本钱为22963。2万元，公司类型为股份无限公司（上市），运营范畴为：机械设备范畴内的手艺开辟、手艺办事、手艺征询、手艺让渡及相关设备维修；电镀设备、从动化出产设备的出产及发卖；从动化节制设备嵌入式软件的开辟、发卖取售后办事；机械设备安拆、维修；设备零配件及耗材发卖；自营和代办署理货色及手艺的进出口营业。（前述运营项目中法令、行规前置许可运营、运营、运营的除外）（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）。（三）经本所律师核查，东威科技不存正在《办理法子》第七条的不得实行股权激励打算的下述景象：综上，本所律师认为：东威科技依法设立并无效存续的股份无限公司；截至本法令看法书出具日，东威科技不存正在按照法令、律例及《公司章程》需要终止的景象；不存正在《办理法子》第七条的不得进行股权激励打算的景象；东威科技具备实行本次激励打算的从体资历。经本所律师核查，东威科技第二届董事会第二十次会议已于2025年3月22日审议通过了《关于及其摘要的议案》。按照《激励打算（草案）》，本次激励打算为性股票激励打算，拟向激励对象授予股票合计不跨越205。00万股，约占《激励打算（草案）》通知布告时公司股本总额29，840。1360万股的0。69％。此中初次授予182。05万股，约占本《激励打算（草案）》通知布告时公司股本总额的 0。61％；预留 22。95万股，约占《激励打算（草案）》通知布告时公司股本总额的0。08％。按照《激励打算（草案）》第二章，东威科技实行本次激励打算的目标是为了进一步成立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优良人才，充实调动公司员工的积极性，无效地将股东好处、公司好处和焦点员工好处连系正在一路，使各方配合关心公司的久远成长，正在充实保障股东好处的前提下，按照收益取贡献婚配的准绳，按照《公司法》《证券法》《办理法子》《上市法则》《自律监管指南》等相关法令、律例和规范性文件以及《公司章程》的，制定本激励打算。本次激励打算激励对象按照《公司法》《证券法》《办理法子》《上市法则》《自律监管指南》等相关法令、律例、规范性文件和《公司章程》的相关，连系公司现实环境而确定。本次激励打算的激励对象为正在公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级办理人员、焦点手艺人员、焦点营业人员、中层办理人员、手艺人员及公司董事会认为需要激励的其他员工，不包罗董事、监事。对合适本激励打算的激励对象范畴的人员，由公司董事会薪酬取查核委员会拟命名单，并经公司监事会核实确定。本次激励打算的激励对象为正在公司任职的董事、高级办理人员、焦点手艺人员、焦点营业人员、中层办理人员、手艺人员及公司董事会认为需要激励的其他员工（不包罗董事、监事、零丁或合计持有公司5％以上股份的股东或现实节制人及其配头、父母、后代）。以上激励对象为对公司经停业绩和将来成长有间接影响的办理人员和手艺，合适本次激励打算的目标。以上激励对象中，董事必需经股东大会选举，高级办理人员必需经公司董事会聘用。除非本激励打算还有商定，所有激励对象必需正在公司授予性股票时和本激励打算的无效期内取公司存正在聘用或劳动关系。经本所律师审查，截至本法令看法书出具日，本次股权激励的激励对象不存正在《办理法子》第八条所述的下列景象：（1）比来12个月内被证券买卖所认定为不恰当人选；（2）比来12个月被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选；（3）比来12个月内因严沉违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政惩罚或采纳市场禁入办法；（4）具有《公司法》的不得担任公司董事、高级办理人员景象的；（5）法令律例不得参取上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他景象。据此，本所律师认为，本次股权激励打算的激励对象简直定根据和范畴合适《办理法子》第八条、第九条第（二）项的。1、本激励打算采用的激励东西为第二类性股票，涉及的标的股票来历为公司向激励对象定向刊行公司A股通俗股及/或回购的公司A股通俗股股票。2、激励打算的股票数量：本次激励打算中涉及的股票数量为205。00万股，约占《激励打算（草案）》通知布告时公司股本总额29，840。1360万股的0。69％。此中初次授予 182。05万股，约占《激励打算（草案）》通知布告时公司股本总额29，840。1360万股的0。61％；预留22。95万股，约占《激励打算（草案）》通知布告时公司股本总额29，840。1360万股的0。08％，预留比例未跨越本次激励打算拟授予权益数量的20。00％。公司全数正在无效期内的股权激励打算所涉及的标的股票总数累计未跨越本激励打算草案通知布告时公司股本总额的20。00％。本激励打算中任何一名激励对象通过全数正在无效期内的股权激励打算获授的公司股票数量累计未跨越公司股本总额的1。00％。中层办理人员、手艺人员及董事会 认为需要激励的其他员工 ——中国籍（非港澳台）员工 （183人）据此，本所律师认为，《激励打算（草案）》明白了本次股权激励打算拟授出的股票品种、来历、数量、占公司股本总额的百分等到分派环境等内容，合适《办理法子》第九条第（三）（四）项的。本激励打算的无效期为自性股票初次授予之日起至激励对象获授的性股票全数归属或做废失效之日止，公司须正在股东大会审计通事后60日内向激励对象授予性股票并完成通知布告；公司未能正在60日内完成上述工做的，应及时披露未完成的缘由并终止实施本打算，未授予的性股票失效。本激励打算授予的性股票正在激励对象满脚响应归属前提后将按商定比例分次归属，归属日必需为买卖日且不得鄙人列期间内归属：（1）上市公司年度演讲、半年度演讲通知布告前十五日内，因特殊缘由推迟年度演讲、半年度演讲通知布告日期的，自原预定通知布告日前十五日起算，大公告前一日； （2）上市公司季度演讲、业绩预告、业绩快报通知布告前五日内；（3）自可能对公司证券及其衍生品种买卖价钱发生较大影响的严沉事务发生之日起或者正在决策过程中，至依法披露之日止；正在本激励打算无效期内，若相关法令、行规、规范性文件对不得归属的期间还有或上述发生变化，则激励对象归属性股票时该当合适点窜后的相关法令、行规及规范性文件的。自初次部门授予之日起12个月后的首个买卖日 至初次部门授予之日起24个月内的最初一个交 易日止自初次部门授予之日起24个月后的首个买卖日 至初次部门授予之日起36个月内的最初一个交 易日止自初次部门授予之日起36个月后的首个买卖日 至初次部门授予之日起48个月内的最初一个交 易日止如本激励打算预留授予的性股票于2025年第三季度演讲披露（含当日）前授予，则其归属刻日和归属放置取初次授予的性股票连结分歧。如本激励打算预留授予的性股票于2025年第三季度演讲披露后授予，则其归属刻日和归属放置具体如下：自预留部门授予之日起12个月后的首个买卖日至 预留部门授予之日起24个月内的最初一个买卖日 止自预留部门授予之日起12个月后的首个买卖日至 预留部门授予之日起24个月内的最初一个买卖日 止归属期内，激励对象获授的性股票满脚归属前提的，公司可按打点归属事项；未满脚归属前提的性股票或者满脚归属前提但激励对象未申请归属的性股票不得归属，做废失效。激励对象按照本激励打算获授的性股票正在归属前不得让渡、用于或债权。激励对象已获授但尚未归属的性股票因为本钱公积金转增股本、送股等景象添加的股份同时受归属前提束缚，且归属之前不得让渡、用于或债权，若届时性股票不得归属的，则因前述缘由获得的股份同样不得归属。激励对象通过本激励打算所获授公司股票后的其他限售，该当合适《公司法》《证券法》等相关法令律例，《上市公司股东减持股份办理暂行法子》《上市公司董事、监事和高级办理人员所持本公司股份及其变更办理法则》等部分规章、规范性文件，证券买卖所相关法则以及《公司章程》的。正在本激励打算的无效期内，若是《公司法》《证券法》等相关法令、行规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级办理人员以及焦点手艺人员或者焦点营业人员持有股份让渡的相关发生了变化，则这部门激励对象让渡其所持有的公司股票该当正在让渡时合适点窜后的《公司法》《证券法》等相关法令、律例、规范性文件和《公司章程》的。据此，《激励打算（草案）》关于本次股权激励打算的无效期、授予日、限售放置的合适《办理法子》第九条第（五）项的。本激励打算性股票的授予价钱（含预留授予）为20。17元/股，即满脚授予前提和归属前提后，激励对象能够20。17元/股的价钱采办公司股票。（1）《激励打算（草案）》通知布告前1个买卖日的公司股票买卖均价（前1个买卖日股票买卖总额/前1个买卖日股票买卖总量）为每股40。33元的50％，为20。17元/股；（2）《激励打算（草案）》通知布告前20个买卖日的公司股票买卖均价（前20个买卖日股票买卖总额/前20个买卖日股票买卖总量）为每股37。93元的50％，为18。96元/股；（3）《激励打算（草案）》通知布告前60个买卖日的公司股票买卖均价（前60个买卖日股票买卖总额/前60个买卖日股票买卖总量）为每股31。97元的50％，为15。99元/股；（4）《激励打算（草案）》通知布告前120个买卖日的公司股票买卖均价（前120个买卖日股票买卖总额/前120个买卖日股票买卖总量）为每股30。22元的50％，为15。11元/股。据此，本所律师认为，本次股权激励打算明白了性股票的授予价钱及授予价钱简直定方式，合适《办理法子》第九条第（六）项的。据此，本所律师认为，本次股权激励打算设置了性股票的授予前提及归属前提，合适《办理法子》第九条第（七）项的。经本所律师核查，《激励打算（草案）》具体了的实施法式、调整方式和法式、会计处置、公司/激励对象各自的权利、公司/激励对象发生异动的处置等内容，合适《办理法子》第九条第（八）项至第（十四）项的。综上所述，本所律师认为，东威科技制定的《激励打算（草案）》已包含了《办理法子》的需要内容；东威科技本次股权激励打算合适《公司法》《证券法》《办理法子》等法令、律例及规范性文件的。1、2025年3月22日，公司第二届董事会薪酬取查核委员会第三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，并提交公司董事会审议；2、2025年3月22日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等相关议案，并将《激励打算（草案）》提交股东大会审议；3、2025年3月22日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等相关议案。公司监事会就本次激励打算颁发核查看法，同意公司实施本次激励打算。按照《办理法子》等相关法令、律例和规范性文件及《激励打算（草案）》的，东威科技实行本次激励打算尚需履行下列法式：1、公司董事会正在审议通过本次激励打算后，应正在履行公示、通知布告法式后，将本次激励打算提交股东大会审议；2、公司该当正在召开股东大会前，通过公司网坐或者其他路子，正在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；3、公司监事会该当对股权激励名单进行审核，充实听取公示看法；公司该当正在股东大会审议本次激励打算前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示环境的申明；4、公司召开股东大会审议本次激励打算时，董事该当就本次激励打算向所有股东搜集委托投票权；5、对黑幕消息知恋人正在本次激励打算通知布告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的环境进行自查，申明能否存正在黑幕买卖行为；6、公司股东大会该当对本次激励打算内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；7、股东大会以出格决议核准本打算后，董事会按照股东大会授权办股票激励打算实施的相关事宜。本所律师认为，东威科技现阶段就实行股权激励打算曾经取得的核准和授权及拟定的后续实施法式合适《办理法子》的相关。按照公司出具的许诺，正在东威科技董事会审议通过《激励打算（草案）》后的两个买卖日内，东威科技将通知布告董事会决议、监事会决议、《激励打算（草案）》及其摘要及《查核办理法子》。本所律师认为，截至本法令看法书出具日，公司已依法履行了现阶段该当履行的消息披露权利，公司后续尚需按照《办理法子》《上市法则》等继续履行响应的消息披露权利。按照《激励打算（草案）》以及公司出具的许诺，激励对象加入公司本次激励打算的资金来历为自筹资金，公司不存正在为激励对象供给贷款以及其他任何形式的财政赞帮，包罗为其贷款供给的景象。综上，本所律师认为，公司未就本次激励打算为激励对象供给财政赞帮，合适《办理法子》第二十一条的。经本所律师核查，东威科技本次股权激励打算合适《公司法》《证券法》《办理法子》等相关法令、律例及规范性文件的，不存正在损害公司及全体股东好处的景象。本次激励打算已取得了截至目前应取得的各项核准，待取得公司股东大会审议通事后方可实施。正在提交股东大会前，董事会应履行公示、通知布告法式；股东大会将供给收集投票体例，便利社会投资者参取；此外，公司董事还迁就本次激励打算的相关议案向全体股东搜集委托投票权。上述法式放置有帮于股东知情权、表决权的实现，有益于保障公司全体股东（特别是中小股东）的权益。激励对象加入公司本次激励打算的资金来历为自筹资金，公司不存正在为激励对象供给贷款以及其他任何形式的财政赞帮，包罗为其贷款供给。据此本所律师认为，公司已按照法令、律例和规范性文件的，履行了消息披露权利，不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏的景象。本次股权激励打算的内容、已履行的法式等均合适《公司法》《办理法子》等相关法令、律例及规范性文件的，不存正在损害东威科技及全体股东好处的景象。经本所律师核查，本次激励打算拟激励对象名单中不存正在拟做为激励对象的董事或取其存正在联系关系关系的董事，公司召开第二届董事会第二十次会议审议本次激励打算相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。董事会审议相关议案的流程及表决环境合适《办理法子》《上市法则》等相关法令、律例的。威科技制定的《激励打算（草案）》已包含了《办理法子》的需要内容，合适《公司法》《证券法》《办理法子》等法令、律例及规范性文件的；截至本法令看法书出具日，东威科技已履行了本次激励打算目前所必需履行的法式，合适《公司法》《证券法》《办理法子》《自律监管指南》等相关法令、律例及规范性文件的；本次《激励打算（草案）》激励对象简直定合适《办理法子》及相关法令律例的；东威科技应按照中国证监会的相关要求就本次激励打算履行消息披露权利；东威科技不存正在为本次激励打算的激励对象供给财政赞帮的景象；本次激励打算不存正在较着损害东威科技及全体股东好处和违反相关法令、行规的景象。本激励打算尚需公司股东大会审议通事后方可实施。